Cách ký hợp đồng điện tử: ai ký, ký bằng gì, và bằng chứng để lại

Câu hỏi thực tế khi ký hợp đồng điện tử không phải “có hợp lệ không”, vì Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 đã bỏ toàn bộ các trường hợp loại trừ từ 01/7/2024. Câu hỏi thật là: nếu sau này tranh chấp, mình chứng minh được gì.

Bài viết đi vào hành vi ký: ai có thẩm quyền, ký bằng gì, thời điểm hợp đồng được giao kết, và bằng chứng mà việc ký để lại.

Phần soạn và lập hợp đồng nằm ở bài cách làm hợp đồng điện tử.

Ký bằng gì thì được công nhận

Đây là câu hỏi quyết định, và cũng là chỗ sai nhiều nhất.

Theo Điều 22 Luật Giao dịch điện tử 2023

Loại	Được công nhận là chữ ký điện tử
Chữ ký điện tử chuyên dùng	Có, trong phạm vi sử dụng của nó
Chữ ký số công cộng	Có, do tổ chức cung cấp dịch vụ được cấp phép phát hành
Chữ ký số nước ngoài được công nhận tại Việt Nam	Có, theo điều kiện quy định

Những thứ KHÔNG phải là chữ ký điện tử

Theo khoản 4 Điều 22 Luật Giao dịch điện tử 2023, các hình thức xác nhận sau không phải là chữ ký điện tử:

Hình thức	Thường bị tưởng là chữ ký
Chữ ký scan	Ký tay rồi scan, dán vào văn bản
Chữ ký dạng hình ảnh	Ảnh chữ ký chèn vào file
Mã OTP	Xác nhận qua mã gửi điện thoại
Tin nhắn SMS	Trả lời tin nhắn để xác nhận

Đây là điểm quan trọng nhất của toàn bộ bài. Bốn hình thức trên vẫn có thể có giá trị làm bằng chứng về việc các bên đã thỏa thuận, nhưng chúng không phải chữ ký điện tử theo luật.

Hệ quả thực tế: với hợp đồng mà pháp luật yêu cầu có chữ ký, dùng chữ ký scan là không đáp ứng yêu cầu về hình thức.

Thực tế phổ biến ở Việt Nam: rất nhiều doanh nghiệp đang gửi hợp đồng qua email, ký tay rồi scan gửi lại, và coi đó là “hợp đồng điện tử đã ký”. Cách làm này tạo ra rủi ro về hình thức.

Cần dùng chữ ký số cho hợp đồng thương mại có giá trị đáng kể và cho mọi hợp đồng mà pháp luật yêu cầu chữ ký.

Ai có thẩm quyền ký

Phần này bản cũ không có, và là nguyên nhân phổ biến thứ hai khiến hợp đồng bị tranh chấp.

Trường hợp	Ai ký
Thông thường	Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Có nhiều người đại diện theo pháp luật	Theo phân định thẩm quyền trong Điều lệ
Người khác ký	Phải có văn bản ủy quyền, trong phạm vi được ủy quyền
Hợp đồng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị theo Điều lệ	Cần nghị quyết của cơ quan đó trước

Ba điểm riêng của việc ký điện tử

Chứng thư số phải thuộc đúng người hoặc đúng tổ chức có thẩm quyền ký. Dùng chứng thư số của doanh nghiệp để ký là một việc, dùng chứng thư số cá nhân của một nhân viên là việc khác.

Người giữ thiết bị chứa chữ ký số không đồng nghĩa với người có thẩm quyền ký. Đây là rủi ro thực tế: USB token nằm ở phòng kế toán, và kế toán ký hợp đồng. Về mặt kỹ thuật chữ ký hợp lệ, về mặt thẩm quyền thì có vấn đề.

Ủy quyền ký điện tử cần văn bản rõ phạm vi. Nêu rõ loại hợp đồng, giá trị tối đa, và thời hạn ủy quyền.

Việc nên làm: ban hành quy định nội bộ về ai được dùng chữ ký số nào, cho loại hợp đồng nào, giá trị tới bao nhiêu. Phần lớn doanh nghiệp Việt Nam chưa có văn bản này.

Thời điểm hợp đồng được giao kết

Đây là câu hỏi có hệ quả về tiền, và bản cũ không trả lời.

Tình huống	Thời điểm giao kết
Hai bên ký lần lượt	Khi bên ký sau hoàn tất việc ký
Có thỏa thuận về thời điểm trong hợp đồng	Theo thỏa thuận đó

Vì sao quan trọng: thời điểm giao kết quyết định thời điểm phát sinh quyền và nghĩa vụ, và trong nhiều trường hợp liên quan tới thời điểm lập hóa đơn và ghi nhận doanh thu.

Việc nên làm: ghi rõ trong hợp đồng thời điểm có hiệu lực, thay vì để phụ thuộc vào việc bên nào ký sau. Câu thường dùng là hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày bên cuối cùng ký, hoặc kể từ một ngày cụ thể.

Dấu thời gian: chữ ký số có ghi nhận thời điểm ký. Đây là thông tin cần giữ lại, vì nó là bằng chứng về thời điểm giao kết.

Chứng thư số và vấn đề hiệu lực

Đây là câu hỏi hay gặp và hay bị trả lời sai.

Câu hỏi	Trả lời
Chứng thư số phải còn hiệu lực lúc nào?	Tại thời điểm ký
Chứng thư số hết hạn sau khi đã ký thì hợp đồng còn giá trị không?	Còn, vì tại thời điểm ký chứng thư còn hiệu lực
Ký bằng chứng thư số đã hết hạn thì sao?	Không đáp ứng điều kiện

Hệ quả cần biết: điều phải lưu lại là bằng chứng rằng chứng thư số còn hiệu lực tại thời điểm ký, không phải chứng thư số hiện tại. Đây là lý do dấu thời gian và dữ liệu kiểm tra chữ ký cần được lưu cùng hợp đồng.

Việc nên làm: khi lưu hợp đồng đã ký, lưu kèm kết quả kiểm tra chữ ký tại thời điểm nhận, không chỉ lưu file hợp đồng.

Bằng chứng mà việc ký để lại

Đây là phần có giá trị nhất và không bài nào trong cụm có.

Những gì cần lưu cùng hợp đồng đã ký

Tài liệu	Chứng minh điều gì
File hợp đồng đã ký, bản gốc có chữ ký số	Nội dung và việc đã ký
Kết quả kiểm tra chữ ký tại thời điểm nhận	Chữ ký hợp lệ, chứng thư còn hiệu lực lúc ký
Dấu thời gian của từng lần ký	Thời điểm giao kết
Nhật ký quá trình: ai gửi, ai mở, ai ký, lúc nào, từ đâu	Chuỗi sự kiện dẫn tới việc ký
Bằng chứng gửi và nhận hợp đồng	Bên kia đã nhận được đúng bản đó
Văn bản ủy quyền, nếu người ký không phải người đại diện theo pháp luật	Thẩm quyền ký
Các bản thỏa thuận trước đó, nếu có đàm phán qua nhiều vòng	Nội dung cuối cùng là bản nào

Dòng thứ tư là dòng phân biệt một hệ thống hợp đồng điện tử với việc gửi file qua email. Email chứng minh được việc gửi, nhưng không ghi lại ai đã mở, ai đã ký, và thứ tự các bước.

Khi tranh chấp, bên nào phải chứng minh gì

Bên	Thường phải chứng minh
Bên muốn dựa vào hợp đồng	Hợp đồng đã được giao kết, chữ ký hợp lệ, nội dung không bị thay đổi sau khi ký
Bên phủ nhận	Không ký, hoặc người ký không có thẩm quyền, hoặc nội dung đã bị thay đổi

Lập luận hay được dùng nhất để phủ nhận: “người ký không có thẩm quyền”. Đây là lý do văn bản ủy quyền và quy định nội bộ về sử dụng chữ ký số quan trọng.

Lập luận thứ hai: “nội dung đã bị thay đổi sau khi ký”. Chữ ký số giải quyết được việc này về mặt kỹ thuật, vì nội dung bị sửa sau khi ký thì chữ ký không còn hợp lệ. Đây là một lợi thế thật của chữ ký số so với chữ ký scan.

Chữ ký scan không có lợi thế này. Một file PDF có ảnh chữ ký dán vào có thể bị sửa nội dung mà không để lại dấu vết.

Quy trình ký theo từng bước

Bước	Việc làm	Điểm cần chú ý
1	Xác định ai có thẩm quyền ký ở cả hai bên	Đọc Điều lệ, kiểm tra văn bản ủy quyền của bên kia
2	Thống nhất bản nội dung cuối cùng	Chốt bản nào là bản ký, tránh ký hai bản khác nhau
3	Thống nhất hình thức chữ ký sẽ dùng	Cả hai bên dùng chữ ký số, không một bên số một bên scan
4	Ghi rõ thời điểm hiệu lực trong hợp đồng	Không để phụ thuộc bên nào ký sau
5	Bên thứ nhất ký	Giữ dấu thời gian
6	Gửi cho bên thứ hai, có bằng chứng gửi và nhận
7	Bên thứ hai ký	Hợp đồng giao kết tại thời điểm này, nếu không có thỏa thuận khác
8	Kiểm tra chữ ký của bên kia, lưu kết quả kiểm tra	Không bỏ bước này
9	Lưu bộ hồ sơ đầy đủ theo bảng ở phần trên

Bước 3 là bước hay bị bỏ qua và gây rắc rối nhất. Nếu một bên ký số và bên kia ký scan, bản hợp đồng cuối cùng có một chữ ký hợp lệ và một hình thức không phải chữ ký điện tử.

Bước 8 mất một phút và là bước có giá trị cao nhất khi về sau có tranh chấp.

Những hợp đồng cần cân nhắc thêm

Luật Giao dịch điện tử 2023 đã bỏ toàn bộ các trường hợp loại trừ của luật cũ, nghĩa là về nguyên tắc mọi loại hợp đồng đều có thể thực hiện bằng phương tiện điện tử.

Nhưng có một số loại cần xem xét kỹ:

Loại	Vấn đề cần xem xét
Hợp đồng phải công chứng, chứng thực	Cần đối chiếu quy định về công chứng, chứng thực đối với giao dịch điện tử
Hợp đồng phải đăng ký với cơ quan nhà nước	Cơ quan đăng ký có nhận bản điện tử hay không
Hợp đồng lao động	Theo Nghị định 337/2025/NĐ-CP, hiệu lực 01/01/2026. Không bắt buộc dùng hình thức điện tử
Hợp đồng với đối tác nước ngoài	Chữ ký số nước ngoài cần đáp ứng điều kiện được công nhận tại Việt Nam

Nguyên tắc thực tế: luật cho phép không có nghĩa là mọi bên liên quan đã sẵn sàng nhận. Trước khi ký điện tử một hợp đồng cần đăng ký hoặc công chứng, nên xác nhận trước với cơ quan tiếp nhận.

(người duyệt bài bổ sung quy định cụ thể về công chứng, chứng thực đối với giao dịch điện tử và điều kiện công nhận chữ ký số nước ngoài theo Nghị định 23/2025)

Bảo vệ dữ liệu cá nhân trong hợp đồng

Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/01/2026.

Hợp đồng chứa dữ liệu cá nhân: họ tên, số căn cước, địa chỉ, số điện thoại của người đại diện và người liên hệ.

Vấn đề	Cần làm
Ai trong doanh nghiệp xem được hợp đồng đã ký	Giới hạn theo vai trò
Lưu hợp đồng bao lâu	Xác định thời hạn, tính cả thời hạn lưu theo pháp luật kế toán
Dùng nền tảng ký bên ngoài	Làm rõ nơi đặt máy chủ, ai truy cập được, thời hạn lưu

Điểm cần chú ý với nền tảng ký hợp đồng điện tử nước ngoài: dữ liệu hợp đồng nằm trên hạ tầng của họ. Vi phạm về chuyển dữ liệu xuyên biên giới có mức phạt tới 5% doanh thu năm trước.

Tám lỗi thường gặp

Lỗi	Hậu quả
Dùng chữ ký scan và coi đó là chữ ký điện tử	Không đáp ứng yêu cầu về hình thức theo khoản 4 Điều 22 Luật GDĐT 2023
Một bên ký số, một bên ký scan	Hợp đồng có một chữ ký hợp lệ và một hình thức không phải chữ ký điện tử
Người ký không có thẩm quyền hoặc không có ủy quyền	Lập luận phổ biến nhất để phủ nhận hợp đồng
Dùng chứng thư số của người khác	Chữ ký hợp lệ về kỹ thuật nhưng sai về thẩm quyền
Không ghi thời điểm hiệu lực trong hợp đồng	Tranh chấp về thời điểm phát sinh nghĩa vụ
Không kiểm tra chữ ký của bên kia khi nhận	Mất bằng chứng chữ ký hợp lệ tại thời điểm nhận
Chỉ lưu file PDF, không lưu bản gốc có chữ ký số	Mất khả năng chứng minh nội dung không bị thay đổi
Không có quy định nội bộ về sử dụng chữ ký số	Không kiểm soát được ai ký gì

Lỗi thứ bảy là lỗi phổ biến và hay bị coi là nhỏ. Bản PDF in ra hoặc PDF phẳng không còn giữ được chữ ký số, nên mất đi lợi thế quan trọng nhất của việc ký số.

Ký và quản lý hợp đồng trên hệ thống Arito

Arito xử lý:

• Ký hợp đồng bằng chữ ký số, theo Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 và Nghị định 23/2025/NĐ-CP
• Phân quyền ký theo loại hợp đồng và theo giá trị, không để ai cũng ký được mọi hợp đồng
• Lưu văn bản ủy quyền gắn với người ký, kiểm tra phạm vi ủy quyền trước khi cho ký
• Nhật ký đầy đủ: ai gửi, ai mở, ai ký, lúc nào, từ đâu
• Kiểm tra chữ ký của bên kia khi nhận và lưu kết quả kiểm tra
• Lưu bản gốc có chữ ký số kèm dấu thời gian, không chỉ bản PDF
• Theo dõi trạng thái từng hợp đồng: chờ ký, đã ký một bên, đã giao kết
• Nhắc hạn hiệu lực hợp đồng và hạn chứng thư số
• Dữ liệu đặt tại Việt Nam, liên quan trực tiếp tới nghĩa vụ về chuyển dữ liệu xuyên biên giới từ 01/01/2026

Xem cách làm hợp đồng điện tử hoặc phần mềm ERP.

Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng ký điện tử có hợp lệ không?

Có. Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 có hiệu lực từ 01/7/2024 đã bỏ toàn bộ các trường hợp loại trừ của luật cũ. Điều kiện là chữ ký phải thuộc loại được công nhận và người ký phải có thẩm quyền.

Ký bằng chữ ký scan có được công nhận không?

Không phải là chữ ký điện tử. Theo khoản 4 Điều 22 Luật Giao dịch điện tử 2023, chữ ký scan, chữ ký hình ảnh, mã OTP và tin nhắn SMS không phải là chữ ký điện tử. Chúng có thể có giá trị làm bằng chứng về thỏa thuận, nhưng không đáp ứng yêu cầu về chữ ký.

Vậy ký bằng gì thì được?

Chữ ký số công cộng do tổ chức cung cấp dịch vụ được cấp phép phát hành, chữ ký điện tử chuyên dùng trong phạm vi sử dụng của nó, hoặc chữ ký số nước ngoài được công nhận tại Việt Nam.

Ai có thẩm quyền ký hợp đồng điện tử?

Người đại diện theo pháp luật, hoặc người được ủy quyền bằng văn bản trong phạm vi được ủy quyền. Nếu Điều lệ giao thẩm quyền cho Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị thì cần nghị quyết của cơ quan đó trước.

Kế toán giữ USB token và ký hợp đồng có được không?

Chữ ký hợp lệ về mặt kỹ thuật, nhưng nếu kế toán không có thẩm quyền hoặc không được ủy quyền thì có rủi ro về thẩm quyền ký. Nên có quy định nội bộ về ai được dùng chữ ký số nào.

Hợp đồng được giao kết vào lúc nào?

Khi bên ký sau hoàn tất việc ký, nếu không có thỏa thuận khác. Nên ghi rõ thời điểm hiệu lực trong hợp đồng.

Chứng thư số hết hạn thì hợp đồng đã ký có còn giá trị không?

Còn. Điều kiện là chứng thư số còn hiệu lực tại thời điểm ký. Vì vậy cần lưu bằng chứng về hiệu lực tại thời điểm đó, không chỉ lưu chứng thư hiện tại.

Cần lưu những gì sau khi ký?

Bản gốc có chữ ký số, kết quả kiểm tra chữ ký tại thời điểm nhận, dấu thời gian, nhật ký quá trình ký, bằng chứng gửi nhận, và văn bản ủy quyền nếu có.

In hợp đồng đã ký số ra giấy để lưu có được không?

Lưu thêm bản in thì được, nhưng không được bỏ bản gốc có chữ ký số. Bản in và bản PDF phẳng không giữ được chữ ký số, nên mất khả năng chứng minh nội dung không bị thay đổi.

Hợp đồng lao động có ký điện tử được không?

Được. Nghị định 337/2025/NĐ-CP về hợp đồng lao động điện tử có hiệu lực từ 01/01/2026, và không bắt buộc doanh nghiệp phải dùng hình thức điện tử.

Ký hợp đồng với đối tác nước ngoài thì sao?

Chữ ký số nước ngoài cần đáp ứng điều kiện được công nhận tại Việt Nam. Cần đối chiếu Nghị định 23/2025/NĐ-CP.

Tổng kết

Bốn điều quyết định:

Chữ ký scan không phải chữ ký điện tử. Khoản 4 Điều 22 Luật Giao dịch điện tử 2023 nêu rõ, cùng với chữ ký hình ảnh, OTP và SMS. Hợp đồng có giá trị đáng kể cần chữ ký số.

Kiểm tra thẩm quyền của người ký ở cả hai bên. “Người ký không có thẩm quyền” là lập luận phổ biến nhất để phủ nhận hợp đồng.

Kiểm tra chữ ký của bên kia khi nhận và lưu kết quả kiểm tra. Mất một phút, và là bằng chứng quan trọng nhất về sau.

Lưu bản gốc có chữ ký số, không chỉ bản PDF hay bản in. Bản phẳng mất khả năng chứng minh nội dung không bị thay đổi sau khi ký.

Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý. Khi áp dụng cần đối chiếu Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15, Nghị định 23/2025/NĐ-CP, Nghị định 337/2025/NĐ-CP và Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15.

Bài viết liên quan

• Cách làm hợp đồng điện tử
• Cách tạo chữ ký điện tử
• Dữ liệu khách hàng
• Phần mềm ERP